KaiYun官方网站山东华联矿业控股股份有限公司时开始规划和生产，通过零售渠道通路进行销售。考虑到奶酪消费能力与经济发达程度紧密相关，广泽乳业和吉林乳品拟建立以吉林为基地的东北市场，以天津为基地的华北市场，以上海为基地的南方区市场，逐步建立全国物流网络及销售网络。

　　从餐饮渠道的产品结构看，广泽乳业和吉林乳品计划以国产马苏里拉、进口马苏里拉、SOS芝士片、黄油、奶油芝士为五大主力产品，依托零售渠道的物流布局，建立以全国连锁、区域连锁以及个体门店三种商业类型为基础的渠道通路，推动奶酪产品全面进入餐饮渠道。此外，广泽乳业和吉林乳品还计划建立一支西餐厨师队伍，帮助终端门店开发新的餐饮产品，提升奶酪产品在餐饮渠道的使用度。”

　　上市公司已在重组预案“第五章 标的资产的业务与技术”之“四、标的资产主营业务发展具体情况”之“（二）主要产品及工艺流程”之“2、产品工艺流程图”补充披露如下信息：

　　上市公司已在重组预案“第五章 标的资产的业务与技术”之“四、标的资产主营业务发展具体情况”之“（七）奶酪业务的竞争优劣势”补充披露如下信息：

　　截至目前，上市公司正对京津冀及长三角地区的奶酪消费市场进行了一定布局。2015年11月，上市公司收购妙可蓝多（天津）食品科技有限公司100%的股权，其人才储备及生产加工技术可为京津冀地区奶酪业务拓展提供必要的支持；上市公司亦计划在上海设立奶酪加工厂，可在一定程度上支持长三角地区奶酪业务的拓展。此外，吉林乳品的募投项目亦为奶酪加工建设项目，可利用东北三省充足的奶源优势以及广泽的品牌优势布局东北三省的奶酪市场。

　　目前，中国奶酪市场处于早期发展阶段，奶酪制造的技术与人才主要集中于规模较大、市场占有率较高的几家乳制品企业。上市公司已引进具有奶酪从业经验，熟悉中国奶酪市场的管理与技术人才。该等人才的引进，将为广泽乳业和吉林乳品拓展奶酪业务提供一定的技术与管理经验，为上市公司打造有竞争力的奶酪品牌打下一定的基础。

　　在多年的生产经营过程中，广泽乳业主要聚焦于液态奶业务，并未着力发展奶酪业务。在将奶酪业务作为广泽乳业和吉林乳品的重要战略方向后，作为新进入者，广泽乳业和吉林乳品的市场知名度不高，需要经过一定时间的积累，获取消费者认知。

　　相比于其他优势奶酪加工企业，广泽乳业和吉林乳品的销售渠道有一定劣势。广泽乳业目前的销售渠道主要集中在吉林省，而未来广泽乳业、吉林乳品的奶酪业务将扩展到全国。因而，广泽乳业和吉林乳品将要投入较多的资源在全国重点区域范围内开拓营销渠道，该等营销渠道的开拓也需要一定的时间。”

　　独立财务顾问华泰联合认为，上市公司已就奶酪行业的基本发展情况、市场竞争情况以及吉林乳品的产销模式、产品工艺及竞争优劣势进行了补充说明。

　　（七）预案披露，2014年12月上旬，ernational SA将其持有的广泽乳业25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元，折合价格为3.01元/1元注册资本。股权转让定价基础为S.B.International SA投资成本（即2008年S.B.International SA受让广泽乳业25%股权时支付的7,280.60万元交易对价）加上合同签署日（2014年12月8日）至付款日（2015年12月25日）利息。请公司补充披露：（1）S.B.International SA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；（2）股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形。请财务顾问和律师发表意见。

　　1、关于S.B.International SA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形。

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产之一广泽乳业”之“（二）历史沿革”补充披露如下信息：

　　S.B.International SA于2014年12月将其所持有广泽乳业25%股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元。吉乳集团确认，于S.B.International SA持有广泽乳业股权期间广泽乳业整体处于亏损状态，经与S.B.International SA友好协商，双方同意按照S.B. International SA取得广泽乳业25%股权时的投资金额（7,280.60万元）加上合同签署日（2014年12月8日）至付款日（2015年12月25日）的利息（参考合同签署日银行一年期定期人民币存款利率）确定股权转让价格。

　　广泽乳业已于2014年12月29日完成与上述股东股权转让相关的工商变更登记/备案手续，标的股权过户至吉乳集团名下。

　　根据吉乳集团与S.B. International SA于2014年12月8日签署的《关于广泽乳业有限公司之股权购买协议》（下称《股权购买协议》），吉乳集团应在2015年12月26日前将股权转让价款支付给S.B. International SA，如逾期支付购买价款，吉乳集团应每日按购买价款的0.05%向S.B. International SA支付罚息；股权购买的交割指目标股权的股东已在公司登记机关变更登记为吉乳集团，公司登记机关已经向公司颁发新的营业执照，该新的营业执照颁发之日为交割日。《股权购买协议》中不存在吉乳集团支付股权转让价款之前对标的股权进行权利限制或影响过户的约定。

　　吉乳集团及其实际控制人崔民东、柴琇确认，除上述《股权购买协议》外，吉乳集团或其实际控制人与S.B. International SA就上述股权转让事项不存在其他协议或特殊安排。

　　吉乳集团已于2014年12月将其所持广泽乳业100%的股权全部转让给吉林省惠泽投资有限公司（即广泽乳业投资）。吉乳集团确认，自上述股权转让完成后至今，吉乳集团未因上述权转让事项与S.B. International SA或其他第三方发生过纠纷或争议。

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，除S.B.International SA于2008年7月至2014年12月期间曾为广泽乳业股东外，广泽乳业、吉林乳品及其实际控制人崔民东、柴琇与S.B.International SA之间不存在关联关系；吉乳集团付清股权转让价款前，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的情形。

　　法律顾问瑛明律所认为，除S.B.International SA于2008年7月至2014年12月期间曾为广泽乳业股东外，广泽乳业、吉林乳品及其实际控制人崔民东、柴琇与S.B.International SA之间不存在关联关系；吉乳集团付清股权转让价款前，广泽乳业相关股权不存在权利限制或影响过户的其他情形。

　　（八）预案披露，本次交易完成之后，公司将拥有铁矿石及乳业两大业务板块，且公司股权转让后，公司董事会进行了换届选举，原董事会成员均已离任，董事会、监事会和高级管理人员中已无具备矿业从业经验的人员。请公司补充披露：（1）在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案；（2）你公司认为本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。请财务顾问和律师发表意见。

　　1、在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案。

　　上市公司已在重组预案“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”补充披露如下信息：

　　“本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务及人员调整计划。上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务以及标的公司的乳制品生产及销售业务。

　　在运营模式方面，上市公司两条业务线将保持相对独立运营，并在不影响标的公司利润补偿承诺的前提下，积极探索在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合，以提升上市公司整体价值。在股权架构方面，上市公司母公司层面主要进行股权投资及投资管理，两条业务线的运营均在上市公司子公司层面进行。在治理结构方面，上市公司母公司董事会KaiYun官方网站、监事会均保留具有矿业或乳业从业经验的人员，董事祝成芳、监事米常军具备矿业从业经验，董事柴琇、Swartele Thomas Michael、陈陆辉、林惠鹏、监事任松、计平具备乳业从业经验，母公司高级管理人员主要从事股权投资及投资管理；上市公司子公司董事、监事、高级管理人员主要由具有相关业务经验的人员担任，负责乳业或矿业的经营管理工作。

　　截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。

　　综上，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营，并积极探索协同与整合；截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。”

　　2、你公司认为本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。

　　本次交易前，柴琇持有上市公司7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。

　　根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有上市公司23,209.83万股股份，持股比例为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为上市公司实际控制人。因崔民东、柴琇系夫妻关系，上市公司实际控制人未发生变更。

　　（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%

　　2015年8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计7,200万股股份。2015年9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　目前KaiYun官方网站，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设标的资产预计交易价格合计80,638.55万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为80,638.55万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额166,184.22万元的48.52%，未达到100%。

　　截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案，但不排除在未来存在处置矿业资产的可能。上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。”

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营；截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。

　　法律顾问瑛明律所认为，上市公司矿产品、乳制品两条业务线将保持相对独立运营；截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；上市公司未来处置矿业资产不会对本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的结论产生实质性影响。

　　（九）预案在“两年一期的盈利波动原因分析”部分披露“最近两年及一期，广泽乳业的管理费用、财务费用仅呈现小幅上升。”但预案同时披露，截至2015年9月30日，广泽乳业的资产负债率达82.69%，且公司主要负债（银行借款）的起始日为最近两年，金额近2.4亿元。请公司补充披露：广泽乳业最近两年及一期的管理费用、财务费用明确金额，以及对公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　1、请公司补充披露：广泽乳业最近两年及一期的管理费用、财务费用明确金额，以及对公司净利润的影响。

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产之一广泽乳业”之“（五）最近三年主营业务发展情况”之“4、两年一期的盈利波动原因分析”之“（3）控制成本费用，提高生产效率”补充披露如下信息：

　　如上述A、B所列示，最近两年及一期广泽乳业管理费用、财务费用发生额均呈现小幅上升的趋势，但与整体业务收入增长的趋势相比，管理费用占比逐年下降，财务费用占比基本稳定，管理费用、财务费用变化对净利润影响较小。”

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，报告期内广泽乳业管理费用、财务费用发生额均呈现小幅上升的趋势，但与整体业务收入增长的趋势相比，管理费用占比逐年下降，财务费用占比基本稳定，管理费用、财务费用变化对净利润影响较小。

　　审计机构立信认为，报告期内广泽乳业管理费用、财务费用发生额均呈现小幅上升的趋势，但与整体业务收入增长的趋势相比，管理费用占比逐年下降，财务费用占比基本稳定，管理费用、财务费用变化对净利润影响较小。

　　（十）预案披露，上市公司因收购广泽乳业、吉林乳品的股权将形成较大商誉。请公司对照《企业会计准则20号-企业合并准则》第十三、第十四条和第十五条规定，补充披露本次交易对方所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的会计处理方式，预估的商誉金额和相关依据。请会计师发表意见，并对商誉减值对公司产生的影响进行风险提示。

　　1、披露本次交易对方所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的会计处理方式，预估的商誉金额和相关依据。

　　上市公司已在重组预案“第十章 其他重要事项”之“五、本次交易对所取得资产、负债及或有负债的会计处理方式及商誉计算”补充披露如下信息：

　　《企业会计准则20号-企业合并》第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　《企业会计准则20号-企业合并》第十四条被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

　　《企业会计准则20号-企业合并》第十五条企业合并形成公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

　　根据上述规定，因实际控制人柴琇对上市公司控制不满12个月，本次交易按非同一控制下企业合并进行会计处理。根据评估结果确定被购买方广泽乳业、吉林乳品各项可辨认资产、负债的公允价值，据此计算可辨认净资产的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并报表即确认为商誉。

　　截至预估基准日2015年9月30日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为17,982.69万元（系成本法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值55,220.67万元，加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计75,220.67万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值5,417.88万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为4.3亿元，待标的资产的审计、评估工作完成后在重组草案中披露具体商誉金额。”

　　根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

　　截至预估基准日2015年9月30日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为17,982.69万元（系成本法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值55,220.67万元，加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计75,220.67万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值5,417.88万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为4.3亿元，待标的资产的审计、评估工作完成后在重组草案中披露具体商誉金额。

　　如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”

　　审计机构立信认为，本次交易中有关商誉的账务处理符合企业会计准则的规定，在重组预案中的风险提示恰当且符合实际情况。

　　（十一）根据公司预案，在“可比上市公司分析”部分，对广泽乳业股权定价市盈率和市净率分析中，选取了预估基准日后，包括增资金额在内的股权交易价格和净资产参与计算，请公司补充披露：截至预估值基准日，广泽乳业股权定价市盈率和市净率情况，并进行同行业对比分析。请财务顾问发表意见。

　　1、请公司补充披露：截至预估值基准日，广泽乳业股权定价市盈率和市净率情况，并进行同行业对比分析。

　　上市公司已在重组预案“第六章 标的公司资产预估计及定价公允性”之“三、预估值合理性论证”之“（二）可比上市公司分析”补充披露如下信息：

　　注：1、市盈率＝标的资产预估作价÷净利润，市净率＝标的资产预估作价÷净资产；2、上表中净利润为最近12个月净利润，即2014年10月1日至2015年9月30日净利润；净资产为截至2015年9月30日数据，上述财务数据均未经审计；3、广泽乳业100%股权的预计交易价格（考虑增资因素），为截至2015年9月30日的预估值55,220.67万元，加上2015年9月30日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计75,220.67万元；广泽乳业100%股权的预计交易价格（不考虑增资因素），为截至2015年9月30日的预估值55,220.67万元；4、广泽乳业100%股权（考虑增资因素）的净资产数据为截至2015年9月30日的净资产8,236.43万元，加上2015年9月30日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计28,236.43万元；广泽乳业100%股权（不考虑增资因素）的净资产数据为截至2015年9月30日的净资产8,236.43万元。

　　广泽乳业、吉林乳品所在行业属于乳制品行业。截至本次交易的预估基准日2015年9月30日，国内A场主要从事乳品生产及销售的上市公司伊利股份、光明乳业、贝因美、皇氏集团、三元股份、科迪乳业、麦趣尔、燕塘乳业等；与同行业可比上市公司相比，分析如下：

　　注：1、市盈率（PE）＝该公司的2015年9月30日收盘价×当日股票总数÷该公司最近12个月归属于母公司股东的净利润（自2014年10月1日至2015年9月30日归属母公司净利润）；2、市净率（PB）＝该公司的2015年9月30日收盘价×当日股票总数÷该公司的2015年9月30日归属于母公司所有者权益。

　　截至2015年9月30日，上述可比上市公司市盈率平均值为61.89倍，中位数为58.26倍；市净率平均值为4.45倍，中位数为4.88倍。截至预估基准日2015年9月30日，广泽乳业100%股权预估结果对应的市盈率和市净率分别为20.13倍和6.70倍KaiYun官方网站，吉林乳品100%股权预估结果对应的市净率为1.08倍，广泽乳业的市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值和中位数，吉林乳品的市净率显著低于可比上市公司的平均值和中位数。鉴于预估基准日后柴琇向广泽乳业增资20,000.00万元，考虑该次增资因素后广泽乳业市盈率和市净率分别为27.42倍和2.66倍，均低于可比上市公司的平均值和中位数。

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　（十二）预案披露，本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

　　1、请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。

　　上市公司已在重组预案“第一章 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）具体内容”之“3、发行股份的定价方式和价格”补充披露如下信息：

　　本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司就本次交易涉及的整体方案、发行股份定价等事项召开的首次董事会决议公告日（2015年11月12日），具体情况如下：

　　（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.79元/股。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价如下：

　　本次交易拟选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价，主要原因是近期A场波动较大，短期交易均价难以反映上市公司股票的真实价值，因此在符合相关法律、法规的前提下，选择较长期间的交易均价更能合理反映上市公司股票的线）本次募集配套资金的定价原则为锁价发行。经各方协商，本次募集配套融资的股份发行价格确定为10.24元/股。根据《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.24元/股。”

　　定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。”

　　综上，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（十三）预案披露，在重大事项提示中，仅披露了广泽乳业未来业绩承诺相关补偿情况，但未披露广泽乳业减值测试补偿措施，请予以补充披露。请财务顾问发表意见。

　　上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易的盈利承诺及减值测试补充措施情况”补充披露如下信息：

　　在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度中，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润分别不低于，上市公司为本次发行股份购买资产之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。如在利润补偿期间广泽乳业任何一个会计年度实现的净利润不足当年度业绩承诺金额的，柴琇、广泽乳业投资应按其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份比例以股份补偿的方式向华联矿业补偿。具体如下：

　　当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期间内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额；

　　柴琇当年应补偿股份数量＝当年度应补偿金额×66.67%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；

　　广泽乳业投资当年应补偿股份数量＝当年度应补偿金额×33.33%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的评估工作，盈利承诺数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　1、利润补偿期间届满后，由具有证券业务资格的审计机构在不晚于华联矿业利润补偿期间最后一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于补偿期内已补偿股份数额×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金数额，则柴琇、广泽乳业投资应以股份方式补偿。

　　减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期内已补偿股份数量；

　　2、补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购柴琇、广泽乳业投资按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

　　上市公司在具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。

　　3、由于司法判决或其他原因导致柴琇、广泽乳业投资在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行该协议约定的补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由柴琇、广泽乳业投资以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额＝尚未向上市公司补偿的股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。”

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，上市公司已在重组预案的重大事项提示中详细披露了广泽乳业股东的盈利承诺及减值测试补偿措施情况，盈利承诺及减值测试补偿相关条款符合《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，有利于保护中小投资者的利益。

　　（十四）预案披露，吉林乳品的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定，吉林乳品已承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。请公司补充披露不能在2015年12月31日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　　1、请公司补充披露不能在2015年12月31日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。

　　上市公司已对重组预案“重大风险提示”之“六、交易标的对上市公司生产经营影响的风险”之“（十一）乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险”以及“第九章 风险因素”之“六、交易标的对上市公司生产经营影响的风险”之“（十一）乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险”作出如下修订：

　　截至本预案签署日，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚。吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》。崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿。目前，吉林乳品乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成，目前已基本停止施工，本次交易中募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述主体工程的基础上进行施工建设。如吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》未能在2015年12月31日前办理完毕，不会对本次交易产生重大不利影响。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。”

　　上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的资产之二吉林乳品”之“（九）吉林乳品合法合规性说明”之“5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”补充披露如下信息：

　　（2）吉林省发展和改革委员会《关于吉林市广泽食品有限公司乳品综合加工项目核准的批复》（吉发改审批［2010］329号）；

　　（3）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；

　　（4）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽食品有限公司乳品加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2010］044号）；

　　（6）《建设工程规划许可证》（吉市建规字［2010］开113-1号、吉市建规字［2010］开113-2号）。

　　截至本预案签署日，吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。

　　吉林市船营区住房和城乡建设局已出具书面说明，知悉吉林乳品在船营经济开发区号地块的项目建设尚未取得《建筑工程施工许可证》或其他开工许可文件，鉴于吉林乳品已就上述工程建设事项向该局提交办理《建筑工程施工许可证》的申请文件并获该局受理，相关审核工作目前正常推进，该局不会因上述工程建设事项对吉林乳品进行任何处罚。

　　吉林乳品已出具《吉林市广泽乳品有限公司关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：

　　1、截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；

　　2、截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。

　　目前，吉林乳品乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成，目前已基本停止施工，本次交易中募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述主体工程的基础上进行施工建设。如吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》未能在2015年12月31日前办理完毕，不会对乳品综合加工项目建设产生重大不利影响。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。

　　吉林乳品实际控制人崔民东、柴琇已出具《崔民东、柴琇关于吉林市广泽乳品有限公司乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：

　　2、如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。

　　综上，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对该项目建设产生重大不利影响，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。

　　吉林乳品共拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金；不拥有房屋。近3年来，吉林乳品在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；因此，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。

　　法律顾问瑛明律所认为，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；因此，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。

　　（十五）预案披露，本次交易中，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元。请公司补充披露，本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构化产品。请财务顾问发表意见并说明核查过程。

　　上市公司已在重组预案“第七章 本次重组发行股份情况”之“二、非公开发行募集配套资金”之“（二）发行方式及相关情况说明”之“5、认购资金来源”补充披露如下信息：

　　“本次募集配套资金的认购方柴琇认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，并承诺：本人参与认购的华联矿业本次发行的资金系本人自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划，不存在结构化安排。

　　本次募集配套资金的认购方内蒙蒙牛认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，并承诺：本公司参与华联矿业本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形。本公司未利用资管产品参与本次认购，本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。”

　　本次配套资金认购方内蒙蒙牛系香港上市公司中国蒙牛乳业有限公司（之子公司，独立财务顾问及法律顾问通过对内蒙蒙牛工商调档的查阅，未发现内蒙蒙牛股东之间存在分级收益等结构化安排。2015年10月，独立财务顾问及法律顾问就内蒙蒙牛认购股份的具体资金来源及有关安排等相关事项访谈了内蒙蒙牛相关工作人员；根据访谈的内容，内蒙蒙牛用于认购的资金来源于自有资金，不存在通过分级收益等结构化安排。内蒙蒙牛出具了《关于本次重组若干事项的承诺函》，承诺本公司参与华联矿业本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形。本公司未利用资管产品参与本次认购，本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

　　本次配套资金认购方柴琇系上市公司实际控制人。2015年11月，独立财务顾问及法律顾问就柴琇认购股份的具体资金来源及有关安排等相关事项访谈了柴琇本人；根据访谈内容，柴琇用于认购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在通过分级收益等结构化安排。柴琇出具了《关于本次重组若干事项的承诺函》，承诺“本人参与认购的华联矿业本次发行的资金系本人自筹资金，资金来源合法，不存在占用华联矿业及其子公司的资金或要求华联矿业及其子公司提供担保的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划，不存在结构化安排。”

　　独立财务顾问华泰联合证券认为，本次募集配套资金的认购方柴琇、内蒙蒙牛参与配套的资金均来源于自有或自筹资金，不存在通过分级收益等结构化安排。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

　　山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日在指定信息披露媒体上披露了《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1919号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项构成重大资产重组，已于2015年5月20日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年5月20日起停牌，进入重大资产重组程序。

　　2015年11月10日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（）进行了披露。

　　2015年11月23日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1919号）（以下简称“《审核意见函》”）。

　　根据《审核意见函》的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。具体详见《山东华联矿业控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函〉的回复公告》（公告编号：2015-089）、《山东华联矿业控股股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2015-090）、《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函〉相关问题之专项核查意见》、《上海市瑛明律师事务所关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函〉相关问题的回复意见》以及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函的回复报告》。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年11月30日起复牌。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案，敬请广大投资者注意投资风险。