华映科技：国信证券股份有限公司关于公司全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易事项的核查意见国信证券股份有限公司 关于华映科技（集团）股份有限公司 全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集 团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对华映科技发 生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 1、公司全资子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）与志品（福 州）技术工程有限公司（以下简称“志品”）签订工程施工合同及配套设备采购 合同，由志品负责华佳彩高新科技面板建设一期项目（包括洁净室工程、机电工 程、工艺冷却循环水系统、厂务监控系统及室外总平工程等）施工，新增各项工 程合同总价款共计人民币 592,900,000 元。 2、志品为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”） 的控股子公司，信息集团直接持有公司 5,364,970 股,占公司总股本的 0.31%； 通过兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划持有公司 3,293,408 股股份，占公司总股本的 0.19%；信息集团一致行动人福建省电子信 息产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司 237,416,904 股，占公司总股本 的 13.73%；福建福日电子股份有限公司持有公司 4,110,000 股，占公司总股本 的 0.24%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，志品为公 司关联方，本次交易构成关联交易。 3、2016 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第二十一次会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事卢文胜先生予以回避表决），审议通过《关于 全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认 可本次签订合同涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重大资产重组。但本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东福建省 电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）及福 建福日电子股份有限公司将回避表决。 二、交易对方情况 公司名称：志品（福州）技术工程有限公司 注册地址：福州开发区快安延伸区 4 号地 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：黄舒 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级 以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动 化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制 造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市 及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东及实际控制人：信息集团出资人民币 5,100 万元，占志品 51%股权， 为志品的控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有信息集团 100% 股权，为志品的实际控制人。 最近一期经审计主要财务指标：志品 2015 年 12 月 31 日总资产为人民币 30,892 万元，净资产为人民币 5,044 万元，2015 年度营业收入为人民币 23,211 万元,净利润为人民币 34 万元。 与公司关系：志品为持有公司 5%以上股份的股东之一致行动人，系公司的 关联方。 三、交易标的基本情况 （一）洁净室 B 包工程 1、CR 深化设计、整合管理、BIM 及配套杂项工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 CR 深化设计、整合管理、 BIM 及配套杂项工程 工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：地面保护、马道、工程设备、洁净管制、第三方洁净室检测、 标示、2A 连廊变形缝、屋顶管道间狗屋封堵、防雷接地系统、微粒子监测系统、 抗震支架、加压送风系统、CIM 2A 连廊空调、BIM、STK 安装前 PVC 帘铺设、设 备 MOVE IN 动线斑马胶带标示、临时配套工程等 工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 26,588,581 元 2、CR 内装饰工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 CR 内装饰工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：墙面、门窗、CELL 区单独新增隔间等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 27,191,973 元 3、CR 隔间工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 CR 隔间工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：地面及天棚工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 29,956,938 元 4、低压干线动力配电系统安装工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目低压干线动力配电系统安 装工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：2#车间动力配电盘、动力电缆电线安装工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 26,178,146 元 5、照明插座及动力配电安装工程、自控及桥架工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目照明插座及动力配电安装 工程、自控及桥架工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：照明插座及动力配电安装工程、FFU 控制部分系统安装工事、 控制设备及低压电器/电机检查接线及调试、线槽、桥架及支吊架设备材料通讯、 SCADA 监控中心、漏液检测等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 29,650,826 元 6、水系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目水系统工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：消防管道安装工程-自喷系统安装工事、消火栓安装工事、 空调水系统工程安装等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 28,570,312 元 7、风系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目风系统工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：净化空调系统工程安装、防排烟系统工程安装、工艺排气系 统工程安装等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 26,870,555 元 8、工艺管线工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目工艺管线工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：大宗气体安装工程、真空系统安装工程、工艺冷却水及加压 生活水系统安装工程、纯水回收水及 CF 厂回收水水安装工程、废水及排水管道 通气系统安装工程、下夹层共享管道支吊架系统安装工程等 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 25,772,669 元 9、洁净室 B 包工程设备采购 采购货物和数量：Cell/CF 无尘室 FFU 风机组设备 1 式；Cell/CF 无尘室高 架地板材料 1 式 合同价款（含税）：人民币 77,220,000 元 支付条件和支付比例：合同签订后，华佳彩支付志品合同总额的 30%作为预 付款；设备交付后，华佳彩支付志品合同总额的 55%作为到货款；设备验收合格 后，华佳彩支付志品合同总额的 10%作为验收款；质量保证期满后，华佳彩支付 给志品合同总额的 5%作为保固款（质量保证期 1 年） （二）机电 D 包工程 1、行政楼等机电工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目行政栋等机电工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：6 号建筑（行政栋）、31 号建筑（综合楼）、34 号建筑（倒 班宿舍 3） 合同工期日历天数：158 天 合同价款（含税）：人民币 25,300,000 元 2、4#宿舍等机电工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 4#宿舍等机电工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：19 号建筑（门卫）、20 号建筑（岗亭 1）、21 号建筑（岗亭 2）、35 号建筑（倒班宿舍 4）、宿舍室外给排水、室外电缆沟工程（综合楼到宿 舍区）、成品岗亭、智慧建筑工程、5#水池进水 合同工期日历天数：158 天 合同价款（含税）：人民币 21,700,000 元 （三）机电 B 包 1、室外动力、水卫、电气工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目室外动力、水卫、电气工 程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：室外动力、水卫、电气工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 29,500,000 元 2、2#建筑动力、水卫、通风、电气工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 2#建筑动力、水卫、通 风、电气工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 承包范围：2#建筑动力、水卫、通风、电气工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 28,500,000 元 3、4#建筑动力工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 4#建筑动力工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 承包范围：4#建筑动力工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 28,000,000 元 4、4#建筑水卫及电气工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 4#建筑水卫及电气工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 承包范围：4#建筑水卫及电气工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 27,200,000 元 5、自控/通讯&管架工程&4#建筑通风空调工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目自控/通讯&管架工程&4# 建筑通风空调工程 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 承包范围：自控/通讯&管架工程&4#建筑通风空调工程 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 22,800,000 元 （四）工艺冷却循环水系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 PCW 系统 工程地点：莆田市涵江区函北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 承包范围：①工艺冷却循环水系统 （以下简称 PCW） 及 PCW 站房漏液系 统设计、制造、采购完美体育、安装指导、调试、开车；包含 PCW 机房至 C/R 主管道（二 次配管除外）的管道的设计及施工。②水-水换热器的设计、运输、运转、测试 及提供给业主工作人员的相关培训及售后服务等。③PCW 系统设备、管道等相关 附件的隔振及防微振 合同工期日历天数：198 天 合同价款（含税）：人民币 12,600,000 元 （五）厂务监控系统工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目 FMCS 包标段 工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：本包需提供全厂设施的集中监视与管理系统（FMCS），监控 对象包括：空调排风、气体动力、水、电力、环境、工艺设备等 合同工期日历天数：191 天 合同价款（含税）：人民币 21,500,000 元 （六）室外总平工程 工程名称：福建华佳彩高新科技面板建设一期项目室外总平工程 工程地点：莆田市涵江区涵北路以北，荔涵大道以南，高林路以东，工业街 路以西 工程承包范围：厂区总平、宿舍区总平等工程 合同工期日历天数：141 天 合同价款（含税）：人民币 77,800,000 元 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易通过邀请招标方式，并根据各承包人报价及公司议价等最终确定施 工工程承包人及工程价款。 五、工程施工合同的主要内容 发包人（甲方）：福建华佳彩有限公司 承包人（乙方）：志品（福州）技术工程有限公司 （一）工程概况及承包范围 详见上述“三、交易标的基本情况”。 （二）合同价款、承包方式及价款调整 合同价款详见上述“三、交易标的基本情况”。 承包方式：包工包料、包工期、包质量、包安全、包验收合格。合同签订后， 乙方须按施工合同、设计图纸、招标文件、甲方或监理工程师的指令及有关规定 要求完成承包范围内的全部内容施工。招标图纸范围内的漏项或清单描述不明确、 不完整而导致分项综合单价偏低的责任均由乙方自负（双方另有约定的除外）。 合同价款调整：相关工程为施工图纸范围内固定总价及固定综合单价包干， 结算时除招标文件和合同约定的可以调整的因素和内容外，其他情况一概不作调 整；工程量清单报价表中所列分项的全部或部分若发生调整或变更，在实际施工 中未实施的，结算时将予以扣除。 （三）工程款支付和结算 履约保函：合同签订后承包人提供合同金额的 5%做担保，担保形式为银行 保函。 预付款支付比例或金额：支付合同价的 20%。（室外总平工程合同约定不做 预付款及预付款担保） 预付款支付期限：开工后且收到承包人提供履约保函及预付款保函收据后 14 日内支付。 预付款担保：承包人需提供担保，预付款担保的形式为银行保函。 付款周期：按月支付。每月按核准工程款的 60%支付，累计支付至核准工程 款的 80%为止（室外总平工程合同约定进度款为每月核准工程量金额 90%）。竣工 验收合格后，发包人在收到承包人等额后 10 个工作日内支付至合同价的 90%。 竣工验收合格后 6 个月内办理完结算，并付至结算总价的 95%，承包人提交结算 总价的 5%质保保函及等额后 10 个工作日内支付至工程结算款的 95%。缺陷 责任期为二年。缺陷责任期满一年发包人退还 5%质保保函；缺陷责任期满二年 发包人支付剩余尾款。若乙方在质保期内为能按时履行质保义务，或经过多次维 修依然存在问题，则甲方有权自行或委托他人处理，发生的一切费用从乙方的质 保金中扣除完美体育，质保期满一年时不支付任何费用；在两年质保期满，扣除质保期内 发生的相关费用和损失赔偿后，14 日内与乙方办理质保金结算。 （四）双方责任 甲方责任： 1、开工前，甲方应向乙方提供相关项目工程设计图纸，并向乙方进行技术 交底完美体育。 2、负责现场协调配合管理，监督检查工程质量，负责有关变更、签证。 3、向乙方提供施工用的水、电源接驳点。 4、及时办理工程进度款和工程结算审核，支付工程款。 5、组织工程交工验收，办理竣、交工手续。 乙方责任： 1、乙方必须严格按施工方案、甲方的具体要求及现场实际情况组织施工， 施工前应向监理和甲方上报施工方案，经批准后方可实施。 2、乙方必须按甲方现场代表或监理工程师的指令、施工方案和安全技术规 范进行施工，并达到甲方的验收标准。如有违反，甲方及监理工程师有权提出停 工或责令乙方返工并支付 1000~5000 元/次违约金。工程质量、工期发生严重 问题或乙方五次以上(含五次)不执行甲方现场代表或监理工程师指令时，甲方有 权立即以通知的方式解除合同，另行委托单位进行施工，由此造成的损失由 乙方双倍承担。 3、乙方应服从总包单位的施工进度和现场安全文明施工的管理。 4、乙方有义务协调施工现场内外的各种关系(包括现场民扰或扰民的协调处 理以及总包单位、其他分包单位的关系沟通、协调)，保证工程按期、保质完成， 由此产生的费用已包括在合同价款中，不再另计。 5、乙方须按甲方与材料供应商约定的交货方式、周期以及付款方式进行甲 定乙供材料的采购。 6、指派代表负责与监理工程师互相联络、参加监理工程师组织的协调会， 服从监理工程师的指示和管理，执行甲方及监理在施工质量、安全生产、文明施 工方面的规章制度，服从监理工程师对施工质量、安全生产、文明施工及执行各 项规章制度方面的检查及奖罚。 7、乙方须负责协调与总包及专业分包单位的配合，减少或避免各工种、 工序之间的干扰和矛盾，协调解决施工中的问题，承担对总包及其他分包单位工 程部位造成破坏的经济损失。 8、相关工程严格禁止分包、转包或挂靠，否则，一经发现，甲方有权单方 解除合同，乙方无权取得任何款项，且须支付相关合同总额 30%的违约金。 9、施工过程中相关变更签证、检测试验、验收等程序和资料必须严格按照 甲方的相关管理制度执行，否则甲方有权拒签或拒绝接收，因此对工程工期和结 算造成的影响，均由乙方全部承担。 10、乙方须负责相关工程验收的所有工作，并保证工程中间验收、竣工验收 能按时通过验收。 11、若因乙方的施工质量未达到合同约定的要求而影响验收，乙方按相关合 同总额的 5%向甲方支付违约金；未达到合格标准的部位，乙方无条件整改直至 通过验收；经整改仍不合格的，乙方无权取得任何款项。 （五）工程转包、分包 工程严禁任何形式的转包或分包，如发现未经监理和甲方书面同意的其他施 工单位进入现场施工，甲方或监理工程师有权责令停工、驱逐出场或解除合同等 行动，因此造成的一切损失均由乙方双倍承担。 （六）合同奖罚 1、乙方完成的工程存在质量、数量或价格方面的问题时，乙方应接受监理 和甲方推迟或减少拨付工程款的决定，并不得以任何理由停工或消极怠工。 2、工程须在甲方规定的期限内完工，若由乙方原因造成工期延误，每延期 一天，乙方向甲方支付合同总额 3‰的违约金，合同中相关工期可以顺延的约定 除外，由于特殊原因甲方未能按时支付工程款不能作为乙方延误工期的理由。 3、由于乙方原因造成安全事故或被政府有关部门罚款，所有责任及损失均 由乙方承担，同时甲方可要求乙方支付 3000~10000 元/次的违约金。 4、由于乙方原因解除合同时，甲方有权要求乙方支付合同总价 10%的违约 金，同时甲方有权决定是否接收属于乙方在现场的一切设施、设备、材料等，并 有进一步向乙方两倍索赔的权利。 （室外总平工程合同约定因发包人原因导致工期延误的，合同工期顺延。因 承包人原因造成节点工期延误的，支付违约金 0.5 万元/天；总工期延误的，支 付违约金 10 万元/天。实际工期节点及工期总日历天数须依双方协商后书面确定 为准。因承包人原因造成工期延误的，逾期竣工违约金上限为合同价的 3%（不 含暂估价））。 （七）合同生效 相关合同由双方签字盖章后成立，在华映科技（集团）股份有限公司股东大 会批准相关工程施工事项之日生效。 六、交易目的和对公司的影响 本次关联交易是基于子公司华佳彩公司项目建设的需要，通过邀请招标的方 式确定施工工程承包人。相关工程施工有利于保证公司募集资金投资项目的顺利 进行。本次交易对公司本报告期财务状况和经营成果不会产生重大影响。 七、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额 截至本核查意见签署日，公司与志品及其关联方累计已发生的各类关联交易 总额约人民币 71,542.45 万元（含公司第七届董事会第十八次会议批准的 D 标段 施工总承包涉及的关联交易金额人民币 11,360 万元、本次签订合同新增关联交 易金额人民币 59,290 万元及其他零星关联交易）。 八、关联交易履行的程序 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回 避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意 见。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项符合公司全资子公司华 佳彩公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的 利益；该事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事事前认 可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性 文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限 公司全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章 页） 保荐代表人： 徐 懿 杨 涛 国信证券股份有限公司 2016 年 12 月 12 日